Oferta Pública de Adquisión (OPA)

Una OPA, como bien su nombre indica es una Oferta Pública de Adquisición. Es como el lanzamiento de una oferta de compra de una empresa. Es una operación bursátil en la que una empresa se dirige a los inversores o accionistas de una determinada compañía que cotiza en Bolsa y les anuncian sus intenciones de comprar sus acciones o cualquier otro valor que dé derecho a suscribción o adquisición de acciones, a un determinado precio. La persona o empresa que tiene intención de comprar se llama oferente, y la empresa o sociedad que se cuyas acciones se quiere comprar, es la sociedad afectada.

La OPA debe dirigirse a todos los titulares de las acciones. Lo que se pretende con una OPA es conseguir tomar el control de la sociedad objeto de la oferta, es decir, tener una participación significativa en el capital con derecho de voto de dicha sociedad, y para ello se debe tener más del 30% del capital. La principal clasificación de las OPAs es de acuerdo al modo de realización.

Así tenemos OPAs amistosas, en las que se ha llegado a un acuerdo con los accionistas principales, y OPAs hostiles, en las que no se goza de la aprobación de los accionistas mayoritarios, y que suelen ser realizadas por las empresas competidoras de la compañía de la cual es objeto la OPA.

También existe otra clasificación según su finalidad. De este modo, existen:
- OPAs obligatorias. Se realizan forzosamente en los casos en que se genera un cambio de control de la sociedad cotizada, y en este caso las adquisiciones indirectas también están sujetas al régimen de OPA obligatoria. Esta OPA se dirige al 100% del capital y el oferente debe presentar las garantías ante la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores), que es la autoridad española que se encarga de supervisar e inspeccionar los mercados de valores españoles y toda su actividad.
- OPAs voluntarias son aquellas en las que el paquete de acciones que se desea adquirir no suponga una participación de control. O sea, que sean participaciones inferiores al 30% del capital.
- OPAs por toma de control. Estas OPAs permiten a los accionistas de la compañía sobre la que se ha lanzado la OPA vender sus acciones a un precio equitativo, pero una vez ya se tenga el control de dicha compañía.
- OPAs competidoras. Estos casos se presentan cuando al lanzar una OPA sobre una compañía ya se había presentado anteriormente a la CNMV otra OPA y su plazo de aceptación todavía no se había terminado. La OPA competidora debe ser como mínimo, sobre el mismo número de valores, estar dentro de los 15 días del anuncio de la anterior y mejorar a la oferta que ya se había hecho como mínimo en el 5%.
- OPAs de exclusión. En ellas se permite a los accionistas vender sus acciones antes de que la compañía deje de cotizar en Bolsa.


PRECIO de la OPA

El precio de una OPA es libre y tiene que estar referido al valor de las acciones, excepto en los casos de OPA de exclusión.
Para determinar el precio que se ofrece por la compañía que se quiere adquirir se tienen en cuenta diversos factores económicos, como son su cuenta de resultados, sus balances, su endeudamiento, sus flujos de caja y sus reservas. En general, el precio que se ofrece en la OPA suele ser superior al del mercado (al que cotiza la acción en ese momento). Este hecho es el que puede transformar una OPA hostil en una OPA amistosa (en los casos en que el Consejo de Administración admite el precio de la OPA como gustoso y lo recomienda a sus accionistas).
La contraprestación de una OPA puede ser dinero, canje de acciones, o amgas cosas a la vez, excepto en el caso de OPAs de exclusión, que siempre se pagan en efectivo.


Legislación de las OPAs

Las OPAs se regularon inicialmente por el RD de 1848/1980, de 5 de septiembre, sobre Ofertas publicas de adquisicion de Valores mobiliarios posteriormente sustituido por el RD 279/1984, de 25 de enero.
Finalmente, éste fue derogado por el RD 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores el cual desarrolla las disposiciones de la LMV en materia de OPAs y trata de adaptar la normativa al nuevo esquema previsto en la Ley del Mercado de Valores.
También la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores

Recientemente se ha promultado la LEY 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificación del régimen de las ofertas públicas de adquisición y de la transparencia de los emisores
la cual regula el régimen legal de las OPAs, adaptación de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril, relativa a las ofertas públicas de adquisición. Esta directiva, entre otros casos, recoge las indicaciones mínimas que debe contener el folleto de formulación de una OPA, los cuales se detallan más adelante.

Los principios generales sobre los que se basa se orientan a proteger tanto a los titulares de las acciones como al funcionamiento de los mercados y de la sociedad afectada.
La ley exige que en los casos de OPA obligatoria, el precio de la oferta sea equitativo para que de este modo los accionistas minoritarios no se vean perjudicados. Más concretamente, se establece que el precio equitativo no puede ser menor que el precio m ás alto pagado por el oferente en los 12 meses anteriores al anuncio de la oferta.

Se prevé también un dispositivo de retirada obligatoria. Es decir, un accionista mayoritario puede obligar a los minoritarios a venderle sus acciones a un precio just en los casos en que este accionista mayoritario posea como mínimo el 90% de los derechos de voto o se haya comprometido a ello tras la aceptación de la oferta. Además, esta retirada obligatoria se debe combinar con un derecho de recompra obligatorio por el que los accionistas minoritarios pueden obligar al mayoritario a que readquiera sus valores a un precio justo.

En los casos de OPAs voluntarias, como se ha dicho, el precio es determinado por el oferente de forma libre, excepto en aquellas OPAs voluntarias en las cuales se pretenda adquirir el control. En estos casos se establece que se debe formular una OPA obligatoria posterior para adquirir el resto de acciones excepto en los casos en que la OPA voluntaria se haya realizado a precio equitativo o la OPA se haya hecho por lo menos del 50% de las acciones.

Información del Folleto

1) Información sobre la oferta
a. Denominación y domicilio del emisor
b. Valores sobre los que se realiza la OPA (cantidad y % sobre el Capital Social)
c. Precio ofrecido, plazo de liquidación y modalidad de pago; y en caso de pago en efectivo, tipo de cambio y moneda.
d. Si la contraprestación es mediante intercambio de valores, se debe incluir el nombre del emisor, información económico-financiera de la sociedad de intercambio, tipo de los valores indicando si tienen o no derecho de voto, y clasificación de riesgo.
e. Nº máximo de valores que se adquieren en laoferta así como también el número mínimo.
f. Mecanismos para la liquidación
g. Finalidad por la que se realiza la OPA, indicando planes de fusiones, modificaciones de los estatutos, reorganizaciones, u otras actividades.
h. Garantías para asegurar el cumplimiento de la operación, y en caso de necesitar financiación, indicación de la modalidad y los plazos